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　　朱文彬 何治民  2024-05-16 20：03 上海

　　转让11.42%的股份、摒弃49.47%的表决权，久量股份的“易主”操作，引起了市集暖热。

　　上市即“变脸”、功绩频年大幅下滑、首发解禁后匆忙中减握……久量股份实控东说念主焦急“脱身”，背后有着若何的意图？

　　摒弃公司半数股票表决权的“易主”

　　5月13日，久量股份显露职权变动论评话，公告了此番“易主”筹备真的信。

　　凭据公告，久量股份控股激动、实控东说念主卓楚光特别一致活动东说念主郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业经管合股企业（有限合股）（以下简称“中达汇享”）签署了《股份转让契约》，中达汇享（包含中达汇享关联方、中达汇享指定的孤苦第三方）拟受让卓楚光与郭少燕握有的公司无穷售条件通顺股1826.69万股（占公司总股本的11.42%）。

　　此番股权转让价为20元/股，总价为3.65亿元。比拟5月9日的收盘价，这次股权转让的溢价率为18.69%。

　　卓楚光与郭少燕为夫妇关系。夫妇两东说念主特别二子卓奕凯、卓奕浩与中达汇享签署《表决权摒弃契约》，摒弃他们所握剩余沿途股份的表决权。

　　由此，通过上述格式，中达汇享握股11.42%，将成为公司控股激动，十堰市国资委将成为公司新的骨子限定东说念主。

　　尊府浮现，中达汇享成立于2024年5月7日，其背后实控东说念主为十堰市国资委，其GP（鄙俚合激动说念主）为湖北扬达企业经管有限公司，成立于2024年4月29日，是为这次收购而专门设置。

　　此番股权转让之后，卓楚光等一致活动东说念主的意想握股比例，由63.02%降至51.61%。况且，其所握意想49.47%的公司股份摒弃表决权。

　　尽管其握股比例上如故“统共控股”，但公司的控股权和骨子限定权则易手给地方国资。

　　由控股激动、骨子限定东说念主“降格”为莫得表决权的大激动后，卓楚光等一致活动东说念主有着若何的盘算推算呢？

　　4月12日，新“国九条”发布后，中国证监会公布《上市公司激动减握股份经管目的（征求办法稿）》（以下简称《减握目的》），被称为“史上最严”的减握新规。

　　《减握目的》除了法则大激动弗成减握的情形除外，对控股激动、骨子限定东说念主的减握还有更为严格的限定。

　　不外，《减握目的》同期法则，上市公司大激动为控股激动、骨子限定东说念主的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后握续共同顺从本目的对于控股激动、骨子限定东说念主减握股份的法则。

　　“现在，《减握目的》如故处于征求办法阶段，并莫得肃肃公布现实。上市公司此时作出这么的安排，其意图或是抢在最严减握新规肃肃现实前，适用此前的减握执法，以灭绝大激动在后续减握上更为严格的限定。”市集关系东说念主士对记者分析称。

　　大手笔减握意愿早已有之

　　在此番股权转让及让渡限定权之前，卓楚光、郭少燕夫妇早已筹备大手笔减握。

　　2019年11月29日，久量股份在深交所创业板上市。三年解禁期之后不久，卓楚光、郭少燕夫妇就亮出了减握套现的筹备。

　　2022年12月5日，久量股份公告了控股激动、骨子限定东说念主及职工握股平台减握股份预显露公告。

　　凭据该减握决策，卓楚光、郭少燕、珠海市横琴融信量企业经管中心（有限合股）（职工握股平台，简称“融信量”）以“自己资金需求”为由，拟在6个月内差异减握10.72%、5%、1.36%。

　　按该筹备，三者筹备减握公司的股份意想占公司总股本的17.08%。

　　其中，卓楚光、郭少燕夫妇更是聘任“顶格”减握的格式，即每年转让的股份不向上其握有公司股份总和的25%。

　　或是因为缅念念繁多的减握数目给二级市集带来冲击，久量股份在次日一早又公告，对减握筹备进行纠正。

　　卓楚光、郭少燕二东说念主拟减握的股份数目，差异由10.72%、5%，调降至6%、2%。

　　同庚12月12日，久量股份公告，卓楚光、郭少燕筹备通过契约转让的格式将握有的部分公司股份转让给其两个犬子卓奕凯、卓奕浩，并对招股书中本心东说念主的握股及减握意向本心进行纠正。

　　久量股份将在《招股施展书》中删除“本东说念主袭取契约转让格式的，在职意统一九十个当然日内，减握股份的总和不得向上公司股本总和的1%”的内容。

　　对此，深交所发出暖热函，磋议上述本心是否为不可变更或豁免的本心。

　　彼时，久量股份给出的恢复是：该本心事项不属于减握关系法则的明确要求，也非审核部门在公司上市审核历程中要务骨子限定东说念主补充的本心，系公司骨子限定东说念主自觉作出的减握本心，本心东说念主在《减握本心》中也并未明确上述本心不可变更或根除。

　　后来不久，2023年2月7日，久量股份再次发布公告，卓楚光、郭少燕央求豁免的自觉性股份减握比例本心内容为：“本东说念主袭取契约转让格式的，在职意统一九十个当然日内，减握股份的总和不得向上公司股本总和的1%。”

　　卓楚光、郭少燕给出的意义是，二东说念主握股的股权联结度较高，“对翌日公司引入计策投资者具有一定影响，也不利于公司的股票在市集上通顺。”

　　限定2023年6月26日，卓楚光、郭少燕、融信量意想减握公司2.98%的股份，套现6089万元。

　　在此之前，曾任公司董事的郭子龙（为郭少燕的伯仲）也抵牾我方的本心，违章“套现”。

　　尊府浮现，2023年5月9日，郭子龙通过竞价往返格式减握78.13万股，占公司总股本的0.49%，成交均价10.75元/股，套现840万元。

　　2019年11月29日，郭子龙作出股份减握本心，在本心锁按期满后两年内减握价钱不低于初次公开辟行的刊行价等。

　　郭子龙这次减握的价钱低于首发价。由此，郭子龙领到了深交所的监管函。

　　对这次违章减握步履，久量股份给出的意义是：郭子龙“对本心事项的意会存在偏差，并非其主不雅挑升违章减握，也不存在因获悉内幕信息而往返公司股票的情况”。

　　在卓楚光、郭少燕、郭子龙等东说念主急于套现的背后，是久量股份上市即“变脸”的情况，况且，公司功绩枉尽心机，营收频年下滑，客岁营收致使较2019年接近于“腰斩”。

　　财务数据浮现，2019年至2022年，久量股份扫尾营收差异为8.80亿元、7.06亿元、6.29亿元、5.06亿元，频年下滑；扫尾净利润差异为7913.61万元、3833.93万元、833.3万元、-2723.65万元，同比下落11.12%、51.55%、78.27%、426.85%，净利润下滑的速率越来越快，并在2022年“扭赢为亏”。

　　2023年，久量股份的贸易收入进一步下滑至4.76亿元，同比下滑5.89%，尽管公司净利润转正，但扣非后净利润仍为亏空650.57万元。

　　限定权踏实性遭监管暖热

　　凭据公告，卓楚光、郭少燕夫妇向中达汇享转让部分股权，仅仅第一步。后续，卓奕凯、卓奕浩也将转让其所握的沿途股权，让渡给中达汇享。

　　摒弃表决权的对应股份，能否转让？这引起了监管暖热。

　　日前，深交所发出暖热函，要求久量股份施展卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权摒弃部分对应的股份是否不错转让，上述东说念主员后续是否有其他股份转让筹备。如是，需补充显露后续具体转让安排并施展是否会导致关系股份复原表决权并影响公司限定权踏实，并充分领导关系风险。

　　深交所还要求公司施展，在往返各方产生不对的情况下，是否存在取消摒弃表决权的可能性，公司将袭取何种具体步履保险公司限定权变更完成；施展卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致活动关系能够结为一致活动东说念主的筹备等。

　　此外，针对《股份转让契约》中的商定，第一期场合股份交割完成后，中达汇享提名的非孤苦董事候选东说念主中，需包含2名经卓楚光特别一致活动东说念主认同的非孤苦董事候选东说念主东说念主选。中达汇享有权提名3名孤苦董事候选东说念主。

　　对此，深交所就此安排要求久量股份介怀施展，往返两边商定上市公司董事会及监事会成员提名要求的法律有用性，是否存在违背关系法律法则、公司法则及挫伤其他激动提名权特别他职权的情形；深交所还要求公司结合2名非孤苦董事候选东说念主东说念主选需得到转让方认同的情况等，说光泽续认定中达汇享得回限定权的依据是否充分。

　　值得暖热的是，即便第二期场合股份交割完成，行动新实控东说念主的十堰国资，其握股比例为26.64%，仍少于卓楚光特别一致活动东说念主所握有的36.68%股份。

　　如斯的股权架构和限定权安排，测验着上市公司限定权的踏实性。深交所追问，中达汇享是否具有规划经管上市公司的身手，是否筹备永远握有上市公司限定权，本次往返是否存在其他的利益安排；本次股权转让完成后，公司限定权是否踏实，会否对公司日老例划产生不利影响等。

　　上海明伦讼师事务所讼师王智斌分析称，“股权转让+摒弃表决权”变更限定权的模式有先天不及，一般而言，成为新实控东说念主的受让方骨子握股比例少，而对应的弃权股份就会濒临财产权和措置权分离的问题。这种情况下，新实控东说念主规划的能源不及，不利于公司措置的踏实。

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